LLP(有限責任事業組合)について

行政書士 マルケン事務所
 所 長 福本 健一  
電 話 090-1126-9432
メール hp@maruken.biz

LLPを起こしたい人、必見!

Q1 LLPとはなんですか?

A1 LLPとは、Limited Liability Partnership(リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ)の
   略です。日本語では「有限責任事業組合」と訳されます。
   我が国では、平成17年8月1日にLLP法(有限責任事業組合契約に関する法律」)が
   施行され、設立することができるようになりました。

Q2 LLPは株式会社とどう違うのですか?

A2 LLPの組織は、民法上の組合である為に、法人格を有しません。
   これが大きな違いです。また、会社組織に比べて、組織作り、運営、利益配分等を
   自由に決める事ができるので、使い勝手の良い組織であると言えます。

Q3 具体的にLLPには、どのような特徴があるのですか?

A3 大きく分けると、以下の4つが上げられます。

 @有限責任制
 有限責任性とは、出資者が出資額までしか責任を負わなくてもいいということです。
 もし出資金以上の負債を抱えてLLPが解散することになっても、出資者はそれぞれの
 出資金の額を限度として、責任を負うことになります。

 A内部自治の原則
 LLPでは、出資金額の比率に関係なく、利益分配率を自由に決めることができます。
 技術やノウハウ、特許やその貢献度などにより、柔軟に定めることができます。

 ちなみに、株式会社では、持ち株数が多いほうが発言力がありますし、
 利益配分に関しても、持ち株数が多いほど利益も多く配当されます。

 また、機関として、取締役会や株主総会を設置する必要がないので、迅速な意思決定が
 できます。

 LLPは、自由なルールを設定でき、使い勝手がよい事業体と言えます。
  
 B構成員課税(パススルー課税)
 株式会社などの法人組織では、法人税が課税された上に、さらに出資者の利益配分にも
 課税するといったニ重の課税がなされます。
 しかし、LLPは法人ではありませんので、LLPの組織には法人税が課税されません。
 そのかわり、出資者の利益に対して課税されます。これを構成員課税(パススルー課税)と
 いいます。
 LLPにおいては、法人税の負担がないことが最大のメリットと言えます。

 ちなみに、本年5月1日施行された会社法に基づくLLC(合同会社)は、法人格があるため、
 構成員課税(パススルー課税)ではなく、従来どおりの二重課税となっております。

 C共同事業性の要件
 共同事業性の要件とは、すべての組合員がLLPの業務執行を行う権利義務を有し、
 業務執行のすべてを委任することはできないことをいいます。これにより、業務執行の意思
 決定は、原則として総組合員の合意事項となり、慎重で健全な意思決定を促しています。
 
 よって、株式会社や民法組合のように、出資だけして業務は他人任せということは、
 LLPではできないことになります。

Q4 他の事業体と契約する場合は、どのような形になるの
ですか?

A4 前述の通り、LLPには法人格はないので、取引相手と契約する場合、LLPの名前自体で
   は契約できません。
   よって、各組合員の名前で契約することになります。

   例: 組合員が個人の場合
      「○○有限責任組合 組合員 鈴木一朗」

      組合員が法人である場合
      「○○有限責任組合 組合員 □□株式会社 職務執行者 井口健二」

  この場合、1人の組合員が行った契約は組合員全員が契約したことになります。

Q5 LLPのメリット・デメリットを教えてください。

A5 <メリット>
   ・パススルー課税
   ・意思決定が迅速にでき、使い勝手が良い
   ・設立などの手続が簡易(公証人による定款認証がないなど)

  ※なお、「有限責任」については、融資などを受ける際は、個人が連帯保証人にとられる
   ことがほとんどなので、その点については、株式会社と変わりはないと言えます。

   <デメリット>
    ・新しい事業体なので認知度が浅く、信用性が低い
     (これは、徐々に解消されるとは思います)
    ・LLPの「有限責任性」が、LLPと取引する相手にとってはリスクとなる可能性あり
    ・LLPは法人への組織変更はできないので、設立の際、その検討が必要

Q6 どのように設立するのですか?

A6 LLPは、登記をすることが、効力発生要件です。
   登記するにはまず、二人以上の人格(個人・法人)が集まり、LLP契約書を作成します。

   以下はLLP契約書の絶対的記載事項です。
   @組合の事業
   A組合の名称
   B組合の事務所の所在地
   C組合員の氏名又は名称及び住所
   D組合契約の効力が発生する年月日
   E組合の存続期間
   F組合員の出資の目的とその価格
   G組合の事業年度

  その後、それぞれの出資者が出資金を払い込み、LLP契約書(組合契約書)、
  出資金の残高証明書などを添付して、事務所所在地の法務局にて登記申請をします。

  登記免許税は6万円です。

  株式会社と違って、定款認証(費用は9万円程度)が不要ですし、登録免許税(株式会社は
  15万円)も安くなっていますので、設立しやすいと言うことができます。

Q7 マルケン事務所の、設立代行費用を教えてください。

A7 10万8000円です。(登録免許税6万円は別途)
   事業の目的や将来的な展望、インターネットを利用したビジネス展開などの
   コンサルティングを含めた額です。
   
   お客様と一緒に成長していくことが、大きな喜びです。

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